一、知识产权许可协议：核心资产归属与权限核查

在并购交易中，知识产权（IP）类合同往往隐藏着致命风险。重点审查目标企业签署的专利、商标、著作权等许可协议，需确认授权范围是否涵盖核心业务，是否存在地域限制或排他性条款。例如，某北京科技公司因未发现被收购方与第三方签订的“永久性非独占许可协议”，导致关键技术无法独家使用，交易估值腰斩。建议：调取所有IP合同清单，逐条核对权利归属、续约条件及违约责任，必要时要求卖方补充权利转让承诺书。

二、重大采购协议：隐性债务与供应稳定性评估

采购类合同审查需穿透条款表象，识别两类风险：一是“长期绑定条款”，如约定十年内必须按固定价格采购原料，可能因市场价格波动导致巨额亏损；二是“违约赔偿陷阱”，例如某制造业并购案中，目标企业签署的采购协议包含“最低采购量+阶梯赔偿金”条款，买方在交割后才发现需承担上亿元违约金。尽调时应建立“合同履行台账”，统计未执行金额，评估协议对现金流的影响。

三、关联交易合同：利益输送与合规性排查

关联方交易是监管审查重点，也是财务造假高发区。需重点核查三类文件：1）与股东、高管关联企业签署的销售/服务合同，比对市场价格是否公允；2）担保合同中的关联方责任条款；3）资金拆借协议的利率及还款计划。某知名案例显示，目标公司通过关联交易虚增收入30%，买方团队因未查验银行流水与合同一致性，最终导致交易失败。建议使用交叉验证法，将合同条款与财务凭证、税务申报数据进行匹配。

四、劳动人事合同：用工合规与集体争议预警

劳动纠纷可能引发群体性事件，直接影响并购后整合。审查要点包括：1）高管竞业禁止协议的有效期及补偿标准；2）劳务派遣比例是否超出法定上限；3）未休年假、加班费的计提金额。2023年北京某并购案因未发现目标公司全员签署的“奋斗者协议”（变相取消加班费），交割后引发劳资仲裁潮。尽调团队应抽样访谈员工，核对社保缴纳记录与合同约定的一致性，并测算潜在赔偿规模。

五、长期租赁协议：资产交割障碍排查

不动产租赁合同审查常被低估，实则直接影响资产控制权。需关注：1）租约到期后优先续租权是否受限；2）转租/分租条款是否允许并购后主体变更；3）租金调整机制与市场行情的偏差。典型案例是某商业地产并购中，关键物业租约包含“控制权变更自动终止”条款，导致买方无法接收核心资产。尽调时务必取得房东书面确认函，并在交易文件中设置租金补差机制。

六、对赌协议：业绩承诺与退出条款解码

若目标企业存在未完结的对赌安排，需重点分析：1）业绩补偿计算公式的触发条件；2）创始人股权回购义务的财务可行性；3）优先清算权是否影响并购对价分配。2024年某PE机构收购科技公司时，因忽略原股东与投资方签订的对赌协议中“并购视同退出”条款，被迫额外支付3000万元补偿金。建议在尽调报告中单独列示对赌条款的现金影响量，并在SPA中明确责任切割时点。

七、环保合规协议：隐性处罚与关停风险

北京地区环保监管日趋严格，需重点审查：1）排污许可证的覆盖范围与有效期；2）环保设施运营维护合同的履约情况；3）历史环境行政处罚的整改闭环证明。某化工企业并购案中，尽调团队通过卫星影像比对发现目标工厂存在未申报的危废填埋点，最终促使交易价格下调18%。建议引入第三方环境检测机构，建立“合同-许可-监测数据”三重核查体系。

构建法律审查与交易流程的闭环

高效的合同尽调必须与交易节奏深度绑定：在初步评估阶段（30天内），完成7类合同的风险评级；深度尽调阶段（60天）针对高风险合同开展条款溯源和压力测试；交割前20天锁定补救措施谈判清单。某央企并购团队通过该流程，将合同风险排查效率提升40%，并成功在SPA中增设2.7亿元风险准备金条款。记住：合同审查不是简单的条款罗列，而是通过数据建模预判风险敞口，最终转化为交易筹码的博弈工具。